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cc娱乐场优惠活动|谁的SOHO?

作者:匿名 时间:2020-01-11 16:04:58

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编者按/ 潘石屹与张欣在中国商界算得上是最成功的夫妻拍档,然而,从商业结构的角度而言,这家企业值得其他企业借鉴的远不是“谁主内”“谁主外”那么简单。

张欣与潘石屹在SOHO(中国)中都不持有股权,这家企业的主要股东,是设立在香港的一家信托机构。这种信托,并非中国内地熟知的以融资为目的的信托产品,而是一种家庭财富的管理架构。以这样一种方式来控制自己的公司,潘石屹夫妇是出于怎样的考虑?这一切,又有哪些值得其他企业借鉴?

一线调查

“无产阶级”潘石屹

2018年8月21日,潘石屹在SOHO(中国)房源租赁竞拍发布会上就“中产阶级贩卖焦虑”这个问题回应道:“我不是中产阶级,所以我没有这种焦虑。我是无产阶级。”此语一出,哗然一片。

潘石屹“无产阶级”的自我定位,虽有自嘲之意,但却并非完全没有道理。因为,在上市公司SOHO(中国)中,潘石屹本人并不持有股权,因此并非SOHO(中国)的股东。这家因潘石屹而名声在外的香港上市公司,其主要股权由一只设在香港的信托计划持有。

在这个信托计划中,潘石屹的妻子张欣,有一个不为更多人熟悉的身份,即这一信托计划的全权受益人。《中国经营报》记者查阅的多份法定信息则显示,在这个信托计划中,潘石屹甚至并未出任过管理人的角色。

SOHO(中国)的行政总裁是张欣。她和潘石屹在SOHO(中国)所担任的职务,曾有过多种不同的组合,但站在前台的是潘石屹。陷入是非时,他承担非议;光鲜亮丽时,他享受掌声。

一次关键的“赠送”

对于潘石屹而言,1994年应该有着特殊的意义。这一年,这位甘肃天水出生的商人,迎娶了一位北京出生、英国留学、在华尔街投行工作的女子。她的名字叫张欣,2007年SOHO(中国)上市时,张欣42岁。

在嫁给潘石屹时,张欣还在旅行家集团任职,负责中国区的直接投资业务。张欣的工作履历几乎大部分与投资银行相关,在旅行家集团之前,她曾长期在高盛(亚洲)投资有限公司投资银行部工作。

1994年的潘石屹也已算是一位有所收获的商人。作为万通集团的创始人之一,潘石屹历经了海南楼市的起伏跌宕,也在北京操盘了著名的万通市场项目,在房地产圈已经颇具名气。一位成功的开发商迎娶一位投资银行界的精英,在当时的小圈子里,被视为成功的商业夫妻档。

1994年两人结婚时,业已商定创业事宜。于是,在1995年,一家名为北京红石实业有限责任公司(以下简称“红石实业”)的企业注册成立。这家公司是潘、张二人的事业起点,也是此后在香港上市的SOHO(中国)有限公司的前身。

红石实业,最初由潘石屹、张欣夫妇二人共同持股。到2007年SOHO(中国)上市时,红石实业的股权结构中,业已没有张欣的身影。潘石屹成为红石公司的大股东,持股85%。另外股份则由阎岩持有。阎岩作为拱卫潘张夫妇创业重臣,在上市之后,官至SOHO(中国)的总裁,但在2018年3月8日,SOHO(中国)公开披露了她挂印辞职的信息。

红石实业在潘、张二人的地产生意初期,扮演了十分重要的角色,是多个项目的投资主体或持股股东。随着业务的不断发展,潘、张二人开始考虑上市事宜,由于二人商定最终将上市目的地选在中国香港,因此,2002年时, SOHO CHINA Limited(中文译名即SOHO中国有限公司) 在开曼群岛(Cayman Islands)设立,这就是2007年在香港上市的实体。

《中国经营报》记者查阅的多份法律文件显示,在上市之前,于开曼注册设立SOHO CHINA Limited的有两个股东,分别为Boyce Limited和Capevale Limited。这两家公司均在英属处女岛(TheBritish Virgin Islands, 简称BVI,译做英属维尔京群岛,又名英属处女岛)注册设立。

Boyce是在英格兰、爱尔兰地区较为常见的人名,但追溯其来源,就颇有意思。在中世纪的古英语中,Boyce有伙伴、仆人之意。

“两家处女岛公司的股东是潘石屹和张欣夫妇。”多位熟知情况的人士均向《中国经营报》记者证实了这一情况。具体而言,Boyce Limited公司由潘石屹持有全部股权,而Capevale Limited公司则由张欣持有全部股权。

按照当时议定的上市结构安排,潘、张二人在内地的多个房地产项目及其公司,将被对应设计若干BVI公司,而后再将这些BVI公司装入在开曼设立的SOHO CHINA Limited,从而完成上市有关事宜。

不过,在装入内地房地产项目的更早之前,潘石屹、张欣夫妇二人之间出现一次重要的商业交易。即在2005年时,Boyce Limited和Capevale Limited的股东全部变更为张欣,潘石屹退出。

3个独立消息源相互印证的情况显示,潘石屹以无偿馈赠的方式,将自己全资持有的Boyce Limited公司股权,转让予妻子张欣。这笔交易的法定完成时间约在2005年11月,此时,距离SOHO(中国)2007年完成上市,还有两年时间。

由于Boyce Limited和Capevale Limited是SOHO CHINA Limited的控股股东,而SOHO CHINA Limited是日后上市的公司实体,因此,在完成Boyce Limited股权的无偿转让之后,潘石屹个人在SOHO CHINA Limited中,实际已无法律意义上的股权。

在上市的过程中,SOHO(中国)亦向投资人说明了这一信息。在谈及张欣、潘石屹与上市公司之间的关系时,SOHO(中国)方面称“他们二人为夫妇,为我们的项目发展活动及管理的核心”,此外,SOHO(中国)方面还表示,“潘先生于我们的股份中,并无拥有任何经济利益,即使其于我们的若干中国附属公司中拥有少数股东权益”。

《中国经营报》记者查阅的相关法定文件显示,完成转让之后,到上市时,Boyce Limited公司只有1名董事,即为张欣。Capevale Limited公司也只有1位董事,也为张欣。

实际上,从2005年开始,在法律意义上,张欣就已经是SOHO CHINA Limited的大部分股权受益权的持有者。而这一股权结构更重大的意义,则要在潘、张二人内地的房地产项目、公司以相应方式注入SOHO CHINA Limited并完成IPO后,才能显现出来。

全权信托受益人

一位了解SOHO(中国)上市过程的知情人士向《中国经营报》记者表示,他并不清楚潘石屹向张欣转让Boyce Limited的原因,也不清楚为何采用无偿赠予的方式。在获知上市将采用如是股权结构后,他认为,这些都是潘、张二人的“家事”,应该是出于财产规划的目的。

潘石屹将Boyce Limited的全部股权无偿赠予张欣,现在看来只是一系列为当时上市工作所做准备的开始。因为几乎与潘石屹向张欣馈赠转让Boyce Limited全部股权的同时,又有一家公司完成了注册设立的有关手续。

这家公司的名称与张欣持有全部股权的Capevale Limited公司同名,只不过注册地不在英属处女岛,而是在开曼群岛,日后用来上市的公司实体SOHO CHINA Limited,也在开曼群岛注册。

在《中国经营报》记者查阅的法律文件中,这个公司的名称被表述为Capevale(Cayman),作为区分,此前注册在英属处女岛的Capevale Limited公司,则被表述为Capevale(BVI)。现在看来,Capevale(Cayman)对于张欣和潘石屹而言,都具有十分重要的意义。

多位知情人士都告诉记者,Capevale(Cayman)设立的目的,在于信托的计划安排。其时,潘石屹、张欣等核心决策层已经议定,将采用信托持股的方式,持有未来SOHO CHINA Limited的股权。

全球发售后,SOHO(中国)的股权基本结构

以信托持有上市公司股权,在香港并不罕见。国际商业与金融管理学会(IABFM )中国分会执行会长李乐东表示,“香港大多数上市公司的顶层结构一般是控股公司或老板持股的公司,而这些控股公司一般都以信托的方式去持有。”他坦言,“私人信托一般很少公开,但就其了解的上市公司,以私人信托方式去持股是一个常态。”

李乐东表示,“所谓家族信托,是一种信托机构受个人或家族的委托,代为管理、处置家庭财产的财产管理方式,以实现财富规划及传承目标。家族信托使资产的所有权与收益权相分离,一旦把资产委托给信托公司打理,该资产的所有权就不再归该人或家族所有,但相应的收益依然根据其意愿收取和分配。”

这种信托计划与内地熟知的用于融资的信托计划不同,这种通过成立信托计划,并由信托持有上市公司股权的方式,在香港乃至全球,都普遍被视为家族财富管理的一种有效手段。积极筹谋上市的潘石屹、张欣选择此种方式,可谓顺应潮流。

Capevale(Cayman)是这个信托持股计划的关键一环。《中国经营报》记者查阅的法定文件显示,在完成对潘石屹所持全部Boyce Limited的股权受让之后,张欣再次启动了股权转让,将自己持有的Boyce Limited和Capevale(BVI)公司(即Capevale Limited)全部股权转让给Capevale(Cayman)。

2005年11月25日,也就是潘石屹向张欣馈赠转让Boyce Limited公司股权之后的第11天,张欣决定将Capevale(Cayman)公司的全部股权授予一个信托计划。这个信托计划由汇丰信托作为受托人。同时,该信托永久不可撤销。

在此授予过程中的“财产授予人”“保护人”“全权受益人”等关键身份中,《中国经营报》记者没有看到潘石屹的名字。据李乐东介绍,“在家族信托中,信托委托人享有信托财产的授予权,信托的保护人是为了贯彻委托人的意愿和对受益人进行保护的角色,与财产授予人可以是同一自然人。”

“家族信托一般会以‘明示私人信托’的形式去处理,当中信托创立人会给予受托人非常大的权利,因此这种信托一般称为全权信托。据现行一般信托运作,全权信托成立后,一般只在受托人与受益人存在法律关系,与创立人无关。信托若设立后,创立人权利不会较受托人或受益人为高。若信托声明中没给予创立人撤销权利,信托成立及生效起就不能撤销。”李乐东进一步介绍道。

记者查阅的相关法定文件均显示,当时,这个信托计划的财产授予人、保护人、全权受益人,均只有张欣一人。

完成如此运作之后,无论是潘石屹还是张欣,均在未来将要上市的公司实体SOHO CHINA Limited中,其个人都将不再持有股权。但是,潘石屹与张欣的区别在于,张欣是持股信托计划的全权“受益人”和“保护人”。

至此,潘、张二人的生意,在香港上市前的产权制度构建工作基本完成。遵循这一架构,2007年,SOHO CHINA Limited在香港正式IPO,成为内地人更为熟知的SOHO(中国)。在IPO前,被张欣授予进入信托计划的Capevale(Cayman)通过Boyce Limited和Capevale(BVI)公司各分别持有SOHO CHINA Limited 47.388%的股权。至于剩余超过5%的股权,则由两名自然人持有。

至于上市公司,汇丰信托以受托人的身份,将以信托的方式为张欣间接拥有及持有公司66.48%的股权。当然,这是在超额配股权未获行使的情况下。在这家公司中,潘石屹担任执行董事、董事会主席;张欣则出任执行董事、行政总裁。

采用信托持股和受益权结构,实际也对公司治理中的权力能够产生足够的影响。《中国经营报》记者了解到,由于汇丰信托是信托的受托人,并以此形式持有SOHO(中国)的股权,因此,汇丰信托有权提名及推选大部分董事会成员;同时,汇丰信托同样可以以受托人的身份,对修订组织章程细则的条文、修改资本架构等公司决策行为施加影响。

这一点,在上市过程中,SOHO(中国)亦向投资者进行了说明:“作为信托财产授予人、保护人及全权受益人,张女士(张欣)可对汇丰信托施加重大影响力。”

除此之外,《中国经营报》记者还获悉,这个信托计划还持有中国的4处物业,受益权分别对应4家离岸注册的公司。至于这4处物业的用途,SOHO(中国)方面曾向投资者说明情况为:“张女士(张欣)自身居住而收购持有,包括供其家族居住或做投资用途。”

据了解,自2016年1月起,该信托计划的信托人已由汇丰信托变更为Cititrust Private Trust (Cayman) Limited。截至2017年6月30日,Cititrust Private Trust (Cayman) Limited为SOHO(中国)全部已发行股本约63.9309%的实益拥有人。

潘石屹的股权

《中国经营报》记者查阅相关法定文件显示,SOHO CHINA Limited重组前拥有北京朝外(朝外SOHO)90%的股权,而其下属的7个BVI公司(除BVI-5外),分别控制了中鸿天(SOHO现代城项目)54%的股权、红石建外(建外SOHO)90%的股权、北京搜候物业100%的股权、海南红石(博鳌凯宾斯基)90%的股权、新石房地产经纪80%的股权以及建华置地(SOHO尚都)95%的股权。值得注意的是,SOHO CHINA Limited重组前,潘石屹拥有上述公司股份总和的47.388%。

为全球发售而进行重组后的SOHO CHINA Limited通过英属处女群岛注册成立的中间控股公司,分别收购了北京山石房地产有限责任公司(以下简称“山石公司”)、北京搜候房地产有限责任公司(以下简称“北京搜候”)以及北京红石新城房地产有限公司各95%的股权,而潘石屹本人则只持有上述各家中国项目公司余下5%的股权。红石建外(建外SOHO)的股权95%由BVI-2持有,5%由红石实业持有;新石房地产经纪的股权100%由BVI-6持有。其余几家公司持股情况与重组前一致。

值得注意的是,山石公司和北京搜候作为两家在中国成立的、以进行物业开发为主业的有限责任公司,其股权原本80%由潘石屹所有,其余20%由原执行董事兼财务总裁阎岩拥有。在SOHO CHINA Limited重组后变由SOHO CHINA Limited实际管理和经营,并拥有其95%的股权。

通过如此“包装”,SOHO CHINA Limited成功在香港上市。

关于公司上市,潘石屹曾公开表示:“上市一直是张欣的愿望,对我来说倒是无所谓。”上市后的SOHO(中国)通过信托持股后明显带有了“张欣性质”,由于信托财产具有独立性,即使有离婚分家产、意外死亡或被人追债等情况发生,这笔钱都将独立存在,不受影响。

由于SOHO(中国)仅披露了2018年中期业绩公告,还未披露详细的中期报告,根据其2017年年度报告,张欣持有公司权益为3324100000股,占总股权的63.9309%。而因与张欣的夫妻关系,潘石屹亦持有家族权益,该股权即张欣拥有的公司权益3324100000股。

通过2017年年度报告,我们可知SOHO(中国)的最新股权结构为,于开曼群岛注册成立的Capevale(Cayman)拥有普通股数目为3324100000股,占总股份的63.9309%;Boyce Limited及Capevale(BVI)拥有1662050000股股份,占总股份的31.9654%。而Cititrust Private Trust (Cayman) Limited作为受托人为Capevale Cayman已发行股本中全部股份的法定拥有人。

但值得注意的是,Boyce Limited和Capevale(BVI)为Capevale (Cayma)的全资子公司。因此,Cititrust Private Trust (Cayman) Limited通过Capevale(Cayman)间接持有Boyce Limited和Capevale(BVI)的全部权益。

2017年年度报告披露内容中再次证实了,2005年11月25日,张欣作为财产授予人与汇丰信托订立了财产契约,契约规定张欣为财产保护人及受益人,实益拥有SOHO(中国)全部已发行股本中最少51%的股权。

《中国经营报》记者了解到,该股权及收益权结构,SOHO(中国)方面在上市过程中已向有关投资人进行了披露。但是,SOHO(中国)并未说明如此安排的原因所在。李乐东表示,“海外家族信托私密性非常强,这只信托实际上是否还有其他受益人,以及收益比例是如何分配的实则无从知晓。”

《中国经营报》记者曾联系到潘石屹及其秘书,希望就上述企业架构及相关情况进行采访,但截至发稿时,未获回应。

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